Ehdotukset yhtiökokoukselle

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Nesteen varsinaiselle yhtiökokoukselle

Neste Oyj:n yhtiökokouksen 4.4.2013 päätöksen mukaan asetettu osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut yhtiön hallitukselle ehdotuksensa vuoden 2024 varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallituksen jäsenet

Nimitystoimikunta ehdottaa, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen ehdotetaan valittavan uudelleen John Abbott, Nick Elmslie, Just Jansz, Heikki Malinen, Eeva Sipilä sekä Johanna Söderström. Sipilä esitetään valittavaksi hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmäärä olisi kymmenen ja uusiksi jäseniksi valittaisiin Conrad Keijzer, Pasi Laine ja Sari Mannonen.

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Kimmo Viertola, joka on toiminut yhtiön hallituksessa vuodesta 2023, on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä uudelleenvalintaan seuraavalle hallituksen toimikaudelle. "Haluamme kiittää Kimmoa hänen panoksestaan Nesteen hyväksi hallituksessa ja tarkastusvaliokunnassa", sanoo nimitystoimikunnan puheenjohtaja Maija Strandberg.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Uusien ehdokkaiden lyhyt esittely on tämän tiedotteen liitteenä. Lisätietoja nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä on lisäksi annettu yhtiön internetsivuilla www.neste.com.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että yhtiössä on pohjoismaisen hallintomallin mukainen hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

Hallituspalkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toteaa, että nyt tehty palkkioehdotus liittyy ohjelmaan, jolla hallituksen palkkiot saatetaan markkinatasolle vuoteen 2026 mennessä osana hallituspalkkioiden pitkäjänteistä saattamista verrokkiyhtiöiden vertailukelpoiselle tasolle. Nimitystoimikunta tuo tätä tarkoittavat ehdotukset vuosittain yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti.

Kiinteämääräisten vuosipalkkioiden korottamisen lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että aiemmin käytössä olleista valiokuntapalkkioista luovutaan palkkiorakenteen yksinkertaistamiseksi alla olevan mukaisesti. 

Nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella maksettavista palkkioista on seuraava (vuoden 2023 palkkiot suluissa):

Vuosipalkkiot:

Hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteämääräiset vuosipalkkiot: 

• hallituksen puheenjohtajalle 135 000 euroa (95 000), 
• hallituksen varapuheenjohtajalle 75 000 euroa (60 000),
• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 75 000 euroa (60 000) siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, ja
• hallituksen jäsenelle 60 000 euroa (45 000). 

Kokouspalkkiot:

Yllä mainittujen kiinteämääräisten vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota seuraavasti:

• 1 000 euroa (1 000) kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa, 
• 2 000 euroa (2 000) kokoukselta, mikäli kokous on samassa maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa, ja
• 3 000 euroa (3 000) kokoukselta, mikäli kokous on eri maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa.
• Puhelimen tai muun tietoliikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.
• Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskustannukset yhtiön yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Maksaminen osakkeina:

Osa kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Neste Oyj:n osakkeina seuraavasti: 

Kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja loput rahana. Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa Neste Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2024 julkistamista seuraavasta Helsingin pörssin kaupankäyntipäivästä alkaen. Jos osakkeiden hankkimista ja/tai toimittamista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan palkkio kokonaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankkimisesta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ja päätöksenteko

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta muodostettiin 6.9.2023. Siihen kuuluvat yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti syyskuun ensimmäisen arkipäivän tilanteen mukaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat: finanssineuvos Maija Strandberg valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta nimitystoimikunnan puheenjohtajana sekä sijoitusjohtaja Timo Sallinen Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta, toimitusjohtaja Jouko Pölönen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta ja Nesteen hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen.

Nimitystoimikunta teki yllä mainitut ehdotukset yksimielisesti. Hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen ei osallistunut päätöksentekoon, kun nimitystoimikunta teki ehdotuksen hallituksen puheenjohtajasta tai hallituksen jäsenten palkkioista.

31.1.2024

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Hallituksen ehdotukset Nesteen varsinaiselle yhtiökokoukselle

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2023 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 1,20 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,60 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä tiistaina 2.4.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että ensimmäinen osinkoerä maksetaan tiistaina 9.4.2024.

Osingon toinen erä 0,60 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä keskiviikkona 2.10.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että toinen osinkoerä maksetaan keskiviikkona 9.10.2024.

Hallitus valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2023 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.neste.com/yhtiokokous viimeistään 6.3.2024.

Palkitsemispolitiikka

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.neste.com/yhtiokokous viimeistään 6.3.2024.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Leenakaisa Winbergin. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

EU:n kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) sekä sitä koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti Neste tulee julkaisemaan ensimmäinen kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024.

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan osakeyhtiölain 7 luvun 6 a mukaisesti kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana toimii KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Leenakaisa Winberg, mikäli KPMG Oy Ab valitaan kestävyysraportoinnin varmentajaksi.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 23 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 28.3.2023 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden ja/tai yhtiön hallusta luovutettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 23 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 28.3.2023 hallitukselle myöntämän valtuutuksen päättää osakeannista.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa kestävyysraportoinnin varmentajaa koskevan uuden sääntelyn vuoksi yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen uudeksi 10 §:ksi lisätään uusi kestävyysraportoinnin varmentajaa koskeva määräys ja että tämän muutoksen seurauksena yhtiöjärjestyksen nykyisten 10 § – 11 §:ien numerointi muuttuu vastaavasti 11 § – 12 §:ksi.

Edelleen hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen tulevaa 12 §:ää (nykyistä 11 §:ää) muutetaan siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin lisätään viittaus kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta (nykyisen alakohdan 8 täydennys) ja että määräyksen loppuun lisätään uusi viittaus kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta (uusi alakohta 12).

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen uusi 10 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

"10 § Kestävyysraportoinnin varmentaja
Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi on valittava yksi kestävyystarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen kestävyysraportoinnin varmentajan tulee olla kestävyysraportointitarkastaja (KRT). 

Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 12 § (nykyinen 11 §) kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

"12 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä.

Kokouksessa on: 

esitettävä
1. tilinpäätös, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus,
2. tilintarkastuskertomus,

päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä,
7. palkitsemisraportin hyväksymisestä,
8. hallituksen jäsenten, tilintarkastajan sekä kestävyysraportoinnin varmentajan palkkioista,
9. hallituksen jäsenten lukumäärästä, ja

valittava
10. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet,
11. tilintarkastaja, sekä
12. kestävyysraportoinnin varmentaja."

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttamista.

Ehdotus uudeksi työjärjestykseksi on nähtävillä Neste Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.neste.com/yhtiokokous.

7.2.2024

Hallitus