Ehdotukset yhtiökokoukselle

Väliaikaislain mukaisten vastaehdotusten toimittamisen aikaraja päättyi 17.2.2022 klo 16.00. Yhtiö ei vastaanottanut yhtään vastaehdotusta yhtiökokouksen käsiteltäväksi.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Nesteen varsinaiselle yhtiökokoukselle

Neste Oyj:n yhtiökokouksen 4.4.2013 päätöksen mukaan asetettu osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut yhtiön hallitukselle ehdotuksensa vuoden 2022 varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallituksen jäsenet

Nimitystoimikunta ehdottaa, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen ehdotetaan valittavan uudelleen nykyiset jäsenet John Abbott, Nick Elmslie, Martina Flöel, Jari Rosendal, Johanna Söderström sekä Marco Wirén. Wirén esitetään valittavaksi uudelleen hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmäärä olisi yhdeksän ja uusiksi jäseniksi valittaisiin Just Jansz ja Eeva Sipilä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Uusien ehdokkaiden lyhyt esittely on tämän tiedotteen liitteenä. Lisätietoja nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä on lisäksi annettu yhtiön internetsivuilla www.neste.com.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että yhtiössä on pohjoismaisen hallintomallin mukainen hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

Yhtiön hallituksen jäsenenä vuodesta 2014 alkaen toiminut Jean-Baptiste Renard jää pois hallituksesta varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. "Jean-Baptisten pitkäaikainen panos hallituksessa ja sen valiokunnissa on ollut vahva ja arvokas. Esitän hänelle lämpimät kiitoksemme Nesteen hyväksi tehdystä työstä", sanoo nimitystoimikunnan puheenjohtaja Kimmo Viertola.

“Nimitystoimikunta on arvioinut, että uudet jäsenet vahvistavat yhtiön kansainväliseen liiketoimintaan ja uusiin liiketoimintamahdollisuuksiin liittyvää osaamista ja kokemusta”, Viertola jatkaa.

Hallituspalkkiot

“Nesteen hallituspalkkioita on korotettu vuonna 2008 ja pienempi tarkistus tehtiin vuonna 2020. Nimitystoimikunta on käsitellyt hallituspalkkioita, ja Suomen valtio on vuosi sitten sitoutunut puoltamaan nimitystoimikunnan yksimielisiä ehdotuksia yhtiökokouksissa. Tällä pyritään turvaamaan valtion ja kaikkien osakkeenomistajien suotuisaa arvonkehitystä kestävällä tavalla”, sanoo Viertola.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toteaa, että nyt tehty palkkioehdotus on osa ohjelmaa, jolla hallituksen palkkiot saatetaan verrokkiyhtiöiden vertailukelpoiselle tasolle. Nimitystoimikunta tuo tätä tarkoittavat ehdotukset vuosittain yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti.

Nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella maksettavista palkkioista on seuraava (vuoden 2021 palkkiot suluissa):

Vuosipalkkiot:

Hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteämääräiset vuosipalkkiot: 

• hallituksen puheenjohtajalle 78 100 euroa (67 900), 
• hallituksen varapuheenjohtajalle 54 400 euroa (49 600),
• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 54 400 euroa (49 600) siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, ja
• hallituksen jäsenelle 37 900 euroa (35 700). 

Valiokuntapalkkiot:

Yllä mainittujen kiinteämääräisten vuosipalkkioiden lisäksi maksetaan uutena vuosipalkkiot valiokuntatyöstä seuraavasti: 

• tarkastusvaliokunnan muulle jäsenelle kuin puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä 3 000 euroa,
• henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä 5 000 euroa ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2 000 euroa, ja
• muun hallituksen päätöksellä perustetun valiokunnan puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä 5 000 euroa ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2 000 euroa.  

Kokouspalkkiot:

Yllä mainittujen vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota seuraavasti:

• 800 euroa (600) kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa, 
• 1 600 euroa (1 200) kokoukselta, mikäli kokous on samassa maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa, ja
• 2 400 euroa (1 200) kokoukselta, mikäli kokous on eri maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa.
• Puhelimen tai muun tietoliikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.
• Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskustannukset yhtiön yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Maksaminen osakkeina:

Osa kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Neste Oyj:n osakkeina seuraavasti: 

Kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja loput rahana. Valiokunta- ja kokouspalkkiot maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa Neste Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2022 julkistuksesta. Jos osakkeiden hankkimista ja/tai toimittamista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan palkkio kokonaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankkimisesta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ja päätöksenteko

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta muodostettiin 20.9.2021. Siihen kuuluvat yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti syyskuun ensimmäisen arkipäivän tilanteen mukaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat: osastopäällikkö Kimmo Viertola valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta nimitystoimikunnan puheenjohtajana sekä varatoimitusjohtaja ja sijoituksista vastaava johtaja Reima Rytsölä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta, pääjohtaja Outi Antila Kansaneläkelaitoksesta ja Nesteen hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen.

Nimitystoimikunta teki yllä mainitut ehdotukset yksimielisesti. Hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen ei osallistunut päätöksentekoon, kun nimitystoimikunta teki ehdotuksen hallituksen puheenjohtajasta tai hallituksen jäsenten palkkioista.

27.1.2022

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Hallituksen ehdotukset Nesteen varsinaiselle yhtiökokoukselle

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2021 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 0,82 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,41 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä perjantaina 1.4.2022 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että ensimmäinen osinkoerä maksetaan perjantaina 8.4.2022.

Osingon toinen erä 0,41 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä perjantaina 30.9.2022 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että toinen osinkoerä maksetaan perjantaina 7.10.2022. 

Hallitus valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2021 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.neste.com/yhtiökokous viimeistään 9.3.2022.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Leenakaisa Winbergin. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 23 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 30.3.2021 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.

5.2.2021 

Hallitus