Yhtiökokous 2023

Neste Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 28.3.2023 Helsingin Messukeskuksessa. Yhtiökokous kannatti kaikkia yhtiökokoukselle tehtyjä ehdotuksia ja hyväksyi palkitsemisraportin. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2022 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajille vuodelta 2022.

Osingon ensimmäinen erä 0,76 euroa osakkeelta ja toinen erä enintään 0,76 euroa osakkeelta

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, että vuodelta 2022 vahvistetun taseen perusteella maksetaan varsinaista osinkoa 1,02 euroa osakkeelta ja ylimääräistä osinkoa 0,25 euroa osakkeelta, eli yhteensä 1,27 euroa osakkeelta. Varsinainen osinko maksetaan kahdessa erässä. Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan toisesta ylimääräisestä osingosta, 0,25 euroa osakkeelta, 31.10.2023 mennessä. Hallitus arvioi, että harkinnanvarainen toinen ylimääräinen osinko maksetaan, ellei liiketoimintaympäristössä tapahdu merkittävää heikkenemistä vuoden 2023 aikana.

Varsinaisen osingon ensimmäinen erä 0,51 euroa osakkeelta sekä ylimääräinen osinko 0,25 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,76 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä torstaina 30.3.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Varsinaisen osingon ensimmäinen erä ja ylimääräinen osinko maksetaan torstaina 6.4.2023.

Varsinaisen osingon toinen erä 0,51 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka varsinaisen osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä perjantaina 29.9.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Varsinaisen osingon toinen maksuerä maksetaan perjantaina 6.10.2023. Hallitus valtuutettiin tarvittaessa päättämään varsinaisen osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

Hallitus totesi yhtiökokoukselle, että mikäli hallitus päättää maksaa toisen ylimääräisen osingon saamansa valtuutuksen perusteella, sen tarkoituksena on määritellä valtuutuksen perusteella maksettavan toisen ylimääräisen osingon täsmäytyspäivä ja maksupäivä siten, että ne ovat samat kuin varsinaisen osingon toisella maksuerällä.

Hallituksen kokoonpano ja palkitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin yhdeksän.

Hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittiin hallituksen nykyiset jäsenet Matti Kähkönen, John Abbott, Nick Elmslie, Just Jansz, Jari Rosendal, Eeva Sipilä ja Johanna Söderström sekä uusina jäseninä Heikki Malinen ja Kimmo Viertola.

Matti Kähkönen nimitettiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Eeva Sipilä nimitettiin varapuheenjohtajaksi. Hallituksen jäsenten esittelyt ovat luettavissa yhtiön verkkosivuilta.

Hallituksen jäsenille vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta maksettaviksi palkkioiksi yhtiökokous päätti:

hallituksen puheenjohtajalle 95 000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajalle 60 000 euroa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, ja
hallituksen jäsenelle 45 000 euroa.

Hallituksen valiokuntapalkkioiksi yhtiökokous päätti:

tarkastusvaliokunnan muulle jäsenelle kuin puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä 5 000 euroa,
henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä 6 000 euroa ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2 500 euroa, ja
muun hallituksen päätöksellä perustetun valiokunnan puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä 6 000 euroa ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2 500 euroa.

Hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkioiksi yhtiökokous päätti:

1 000 euroa kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa,
2 000 euroa kokoukselta, mikäli kokous on samassa maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa, ja
3 000 euroa kokoukselta, mikäli kokous on eri maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa.
Puhelimen tai muun tietoliikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.
Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskustannukset yhtiön yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Yhtiökokous päätti, että kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja loput rahana. Valiokunta- ja kokouspalkkiot maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa Neste Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2023 julkistamista seuraavasta Helsingin pörssin kaupankäyntipäivästä alkaen. Jos osakkeiden hankkimista ja/tai toimittamista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan palkkio kokonaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankkimisesta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Tilintarkastajan valinta

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT Leenakaisa Winberg. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajalle suoritetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous hyväksyi valtuutuksen, jonka nojalla hallitus on oikeutettu päättämään enintään 23 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutuksen voimaantulo päättää 30.3.2022 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Yhtiökokous hyväksyi valtuutuksen, jonka nojalla hallitus on oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden ja/tai yhtiön hallusta luovutettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 23 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.5.2020 hallitukselle myöntämän valtuutuksen päättää osakeannista.

Yhtiöjärjestyksen 3 ja 10 §:ien muuttaminen

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi seuraavasti:

Yhtiöjärjestyksen 3 §:ää (”Arvo-osuusjärjestelmä”) muutetaan teknisluonteisesti siten, että 3 §:stä poistetaan vanhentunut lakiviittaus vuoden 1991 lakiin arvo-osuusjärjestelmästä.

Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 3 §:n kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:

”3 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”

Yhtiöjärjestyksen 10 §:ää (”Yhtiökokouskutsu”) muutetaan seuraavasti:

10 §:n otsikko muutetaan siten, että siinä mainitaan yhtiökokouskutsun lisäksi myös ilmoittautuminen yhtiökokoukseen sekä yhtiökokouksen kokouspaikka,
10 §:n kolmas kappale (jonka mukaan yhtiökokoukset pidetään Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla) täydennetään siten, että fyysisen kokouspaikan sijaan yhtiökokous voidaan järjestää myös etäkokouksena ilman kokouspaikkaa hallituksen niin päättäessä.

Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 10 §:n otsikko kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:

”10 § Yhtiökokouskutsu, ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja yhtiökokouksen kokouspaikka”

Edelleen muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 10 §:n kolmas kappale kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti, 10 §:n pysyessä muutoin ennallaan:

”Yhtiökokoukset pidetään Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla. Hallitus voi kuitenkin päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).”

Pöytäkirjan nähtävillepano

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 11.4.2023 alkaen.